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Les formalités de création d'une SA ou SAS

 

Sont récapitulées ci-dessous les principales formalités de création d'une société anonyme (SA) ou d'une société par actions simplifiée (SAS) ou d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).


  Avant la rédaction des statuts

  Si l'activité est réglementée

Le futur dirigeant doit vérifier qu'il remplit bien les conditions requises (diplômes, expérience, etc.) pour pouvoir exercer l'activité choisie.
Il peut, par ailleurs, être tenu de réaliser des démarches spécifiques liées à cette activité (demande de carte professionnelle, d'autorisation, d'inscription à une liste ou un ordre, ...). 

Pour connaitre les conditions d'accès et d'exercice de l'activité, consulter :

 la rubrique "Activités et professions réglementées" du site de l'AFE,
 les organismes et syndicats professionnels,
 la chambre de commerce et d'industrie ou la chambre de métiers et de l'artisanat,
 la direction départementale en charge de la protection des populations (DDPP), la direction départementale en charge de la cohésion sociale et de la protection des populations (DDCSPP) ou la direction des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi (DIECCTE) en Outre-mer,
 les services d'action économique de la préfecture.

  Rendre une première visite au centre de formalités des entreprises (CFE)

Le CFE se charge d'effectuer un certain nombre de formalités. Il a en effet pour mission de centraliser les pièces du dossier d'immatriculation et de les transmettre aux différents organismes concernés par la création de la société (Urssaf, RSI, services fiscaux, Insee, ...) 

Le CFE compétent est situé :

à la chambre de commerce et d'industrie du ressort du siège de la société si celle-ci exerce une activité commerciale, industrielle ou libérale,
à la chambre de métiers et de l'artisanat du ressort du siège social si l'activité est artisanale ou mixte (artisanale et commerciale),
triangle.gif à la chambre d'agriculture du ressort du siège social si l'activité est agricole.

Le CFE remet au créateur un dossier comprenant des document à compléter ainsi que la liste des pièces à fournir pour l'immatriculation de l'entreprise.

Le CFE est également compétent pour recevoir les demandes d'Accre (dispositif d'exonération partielle de charges sociales). Les personnes qui souhaitent bénéficier de cette aide doivent y déposer un formulaire spécifique de demande d'Accre lors du dépôt de la déclaration de création ou de reprise de l'entreprise, ou dans les 45 jours suivants.

  Effectuer un stage d'initiation à la gestion  

 
Pour les artisans

Un stage de préparation à l'installation (SPI), d'une durée minimale de 30h, est obligatoire pour les personnes qui demandent leur immatriculation au Répertoire des métiers (le coût, d'environ 260 €, peut varier d'une chambre de métiers et de l'artisanat à une autre).
Ce stage a pour objet, par des cours et des travaux pratiques, de permettre aux futurs dirigeants de connaître les conditions de leur installation, les problèmes de financement, les techniques de prévision et de contrôle de leur exploitation, de mesurer les savoirs indispensables à la pérennité de leur entreprise et de les informer sur les possibilités de formation continue adaptées à leur situation.
Des dispenses peuvent toutefois être accordées au regard des diplômes et l'expérience professionnelle des dirigeants : se rapprocher de la chambre de métiers et de l'artisanat.
Même en cas de dispense, ce stage reste ouvert au conjoint et aux auxiliaires familiaux.
 
 Pour les commerçants

Un stage d'initiation à la gestion est également proposé aux créateurs d'entreprises commerciales ou industrielles, mais il demeure facultatif.
Se rapprocher de la chambre de la commerce et d'industrie.

 Remboursement des frais de stage

Dans certains cas, ces stages peuvent être pris en charge :
  . Si vous êtes demandeur d'emploi, Pôle emploi peut vous allouer une Aide Individuelle à la Formation (AIF), après validation par votre conseiller Pôle emploi. 
attention.gif La demande d'aide doit être déposée au plus tard 15 jours calendaires avant le début de la formation
Pour en savoir plus 
  . Si vous devez suivre un SPI, le coût de ce stage peut éventuellement être pris en charge par votre conseil de la formation situé dans votre chambre régionale de métiers et de l'artisanat.
attention.gif La demande d'aide doit être déposée au minimum 1 mois avant le début de la formation.
Pour en savoir plus, contacter votre chambre de métiers et de l'artisanat

  Trouver des locaux pour la société

Les actionnaires fondateurs peuvent choisir de domicilier et/ou exercer l'activité soit :
- dans un local spécifique loué ou acquis,
- dans une société de domiciliation, dans une pépinière, ...
- chez l'un d'entre eux, sous certaines conditions.
Pour plus d'informations

Quelque soit leur choix, ils devront justifier au CFE de la jouissance du local où ils installent le siège de la société son entreprise : bail, contrat de mise à disposition, contrat de sous-location, contrat de domiciliation, etc.

  Choisir une dénomination sociale

Par précaution, les actionnaires fondateurs devront s'assurer auprès de l'Inpi (Institut national de la propriété industrielle) que le nom choisi n'est pas déjà utilisé par une autre entreprise ou n'a pas fait l'objet d'un dépôt de marque.

En cas de création d'un site internet, ils devront également vérifier la disponibilité du nom de domaine qu'ils envisagent d'utiliser auprès de l'Afnic.

Pous plus d'informations sur la dénomination sociale et le nom commercial et sur le nom de domaine

  En cas d'apports en nature ou en industrie

triangle.gif Apport en nature (apports de biens autres que de l'argent tels que véhicules, matériels, fonds de commerce, etc.)
La description et l'évaluation de ces apports doivent figurés dans les statuts.
L'intervention d'un commissaire aux apports, qui établit un rapport sur l'évaluation de ces apports en nature, est obligatoire.
Ce 
commissaire aux apports doit être désigné à l'unanimité des actionnaires ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social.
A noter : une liste de commissaires aux apports est disponible auprès des tribunaux de commerce.
Pour plus d'informations sur les apports 


triangle.gif Apports en industrie (Connaissances techniques, travail ou service mis à disposition de la société par un actionnaire)
Les actionnaires de sociétés par actions simplifiées (SAS) peuvent réaliser des apports en industrie et recevoir, en échange, des actions inaliénables. Les statuts de la SAS doivent fixer les modalités de souscription et de répartition des actions pour de tels apports.

Dans les SA, les apports en industrie sont interdits.


  Démarches liées à l'adoption des statuts

petite_puce.gif  Déposer les fonds constituant les apports en numéraire sur un compte bloqué

Les apports en numéraire (sommes d'argent apportées par les actionnaires) doivent être déposés, dans les 8 jours de leur réception, soit :

 sur un compte bancaire ouvert au nom de la société,
 à la Caisse des dépôts et consignations,
 chez un notaire.

Les fonds seront débloqués sur présentation, par le dirigeant, de l'extrait K-bis (extrait constatant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés) et virés sur un compte courant ouvert au nom de la société. A partir de ce moment, le ou les dirigeants pourront disposer librement de ces sommes pour les besoins de la société.

A noter : la mention du dépôt des fonds doit figurer dans les statuts de la société.

  Procéder à la nomination des dirigeants

 Pour la SA : les premiers administrateurs sont nommés dans les statuts, les suivants par l'assemblée générale ordinaire.
A noter : une SA doit compter 3 administrateurs au minimum et 18 au maximum
Sauf clause contraire des statuts, il n'est pas obligatoire de détenir un nombre minimal d'actions pour être nommé administrateur : une personne non actionnaire peut donc être nommée administrateur de la société dès lors que les statuts ne limitent pas l'accès à cette fonction à la détention d'actions.
Une fois les statuts signés, le conseil d'administration se réunira pour désigner son président et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux.

 Pour la SAS : la plus grande liberté est laissée aux fondateurs pour fixer les règles de direction.
Un seul impératif : nommer un représentant légal, personne physique ou morale, qui représentera la société vis-à-vis des tiers.

  Procéder à la nomination des commissaires aux comptes

triangle.gif Dans les SA, la présence d'un commissaire aux comptes est obligatoire et il doit être désigné dans les statuts.

triangle.gif Dans les SAS, elle n'est obligatoire que si l'une des situations suivantes est remplie :
petit_carre.gif la société
dépasse à la clôture de l'exercice 2 des 3 seuils suivants : 
. total du bilan supérieur à 1 000 000 €, 
. chiffre d'affaires HT supérieur à 2 000 000 €, 
. nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice dépassant 20 salariés,

petit_carre.gif elle contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés,
petit_carre.gif un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital demandent en justice la nomination d'un commissaire aux comptes.

petite_puce.gif  Établir un état des actes accomplis au nom et pour le compte de la société en formation

Tant que la société n'est pas immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, elle n'a pas la personnalité morale et ne peut donc pas prendre d'engagements.

Pendant la période de formation, les futurs actionnaires auront cependant des dépenses à faire, voire des contrats à signer. Ils le feront en signant "au nom et pour le compte de la société (nom de la société) en cours de formation" et relateront l'ensemble de ces engagements (signature d'un bail, d'un contrat de travail, achat de matériel etc.) dans un acte qui sera annexé aux statuts. La signature des statuts par les actionnaires vaudra alors reprise de ces actes par la société.
Pour en savoir plus sur la société en formation

  Rédiger les statuts

L'établissement des statuts est un acte important pouvant avoir des conséquences juridiques importantes.
Il est vivement recommandé, dans le cas de la création d'une SA ou d'une SAS, de se rapprocher d'un professionnel (avocat, notaire, etc.) pour leur rédaction.

Généralement, les statuts d'une SA sont complétés par des pactes d'actionnaires. Ce sont des conventions par lesquelles les actionnaires cherchent à organiser, le plus souvent pour une longue période, le contrôle de la gestion de la société et celui de la composition de son capital.

La SAS constitue, quant à elle, un type de société très attractif par sa souplesse et notamment par l'autonomie laissée aux associés dans les choix d'organisation. Les statuts doivent donc être rédigés avec rigueur et précision.


  Démarches liées à l'immatriculation

  Publier un avis de constitution dans un journal d'annonces légales

Cet avis doit indiquer :
-
la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle,
- la forme juridique,
- le montant du capital social,
- l'objet social,
- l'adresse du siège
- la durée de la société,
- les noms et adresse du dirigeant, des administrateurs, du président du conseil d'administration, du directeur général, des membres du directoire ou du conseil de surveillance, des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) et des personnes ayant le pouvoir d'engager la société envers les tiers,
- les modalités d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote (notamment les conditions d'attribution du droit de vote double),
- les clauses éventuelles relatives à l'agrément des cessionnaires et la désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément,
- l'indication du registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée.

Le créateur peut s'adresser à un journal spécialisé dans les annonces légales ou à un journal non spécialisé habilité à publier ce genre d'annonces dans son département.
Pour obtenir la liste de ces journaux, adressez-vous à votre centre de formalités des entreprises ou à votre préfecture.

  Le cas échéant, enregistrer les statuts de la société dans le mois qui suit leur signature

Depuis le 1er juillet 2015, l'obligation d'enregistrement des statuts a été supprimée.

Toutefois, dans certains cas, les statuts de la société, une fois datés et signés, doivent encore être enregistrés obligatoirement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) :  
- lorsque la forme de l'acte l'exige, en application de l'article 635 du CGI (Ex. : l'acte de constitution de la société a la forme notariée), 
- lorsque l'acte comporte une opération particulière soumise à enregistrement (Ex. : cession de fonds de commerce, de parts sociales ou d'actions).  


  Déposer le dossier complet auprès du CFE

Une fois ces démarches accomplies, le créateur doit :

 Soit se déplacer au CFE pour déposer le dossier complet de sa déclaration d'activité

La demande doit comprendre un certain nombre de pièces justificatives.
Attention ! Les mentions indiquées dans les statuts et sur la liasse de demande d'immatriculation doivent correspondre exactement (ex. : si les statuts prévoient un sigle, le faire apparaître sur le formulaire, etc.).

Une fois le dossier complet déposé, le CFE remet gratuitement et sans délai au créateur un "récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise" (RDDCE) comportant notamment la mention "en attente d'immatriculation" et, éventuellement, le numéro unique d'identification de l'entreprise attribué par l'Insee. Ce RDDCE est valable jusqu'à la notification de l'immatriculation de l'entreprise au chef d'entreprise ou au plus durant 1 mois à compter de sa délivrance. Il lui permet de réaliser les démarches préalables au démarrage de l'activité de l'entreprise auprès des organismes publics et privés (EDF, La Poste, ...).

A partir de ce moment, la société est en cours d'immatriculation. Elle naîtra officiellement le jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

A noter : le CFE joue également le rôle de guichet unique et peut réceptionner toutes les demandes d'inscription, d'autorisation ou de déclaration nécessaires au démarrage de certaines activités, au-delà de la création proprement dite (ex : autorisation d'exercice, inscription sur des registres professionnels, déclaration en mairie ou préfecture liée à l'ouverture, etc.).

 Soit déclarer en ligne son entreprise.

Le dossier transmis par voie électronique doit contenir :
- un formulaire électronique contenant la totalité des informations déclarées,
- les pièces numériques ou numérisées à fournir (y compris les mandats donnés pour effectuer les formalités de création de l'entreprise) ainsi que les actes authentiques constitutifs, sauf s'ils doivent être présentés en original ou sous support papier,
- et le cas échéant, un justificatif du paiement des frais annexes supportés.
A réception de ce dossier, le CFE adresse au déclarant un accusé de réception électronique.

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