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Connaissance du cédant

 

La négociation de la reprise a pour objet de trouver un compromis entre les contraintes, les motivations et les objectifs respectifs du cédant et du repreneur.
Ce dernier doit donc apprendre à connaître le cédant lors des entretiens préalables qu'il aura avec lui, et déterminer les traits dominants de sa personnalité.
De cette analyse doivent émerger des points d'appui qui seront utilisés lors de la négociation proprement dite.


  Informations à réunir sur le vendeur

Le repreneur doit détecter si le vendeur "l'est réellement" et obtenir très tôt (dès la phase de pré-sélection) des précisions sur son projet de cession, son historique et les interférences éventuelles.

Le projet de cession du cédant

Ses motivations

- Pourquoi souhaite-t-il céder son entreprise ?
- Depuis quand pense-t-il à ce projet ?
- Y-a-t-il eu des événements dans son environnement familial ou professionnel qui ont influencé sa décision ?
- Sa décision de vendre est-elle arrêtée définitivement ?
- Sinon, pour quelles raisons cette décision pourrait-elle être reportée ou remise en cause ?

Les motivations les plus fréquement rencontrées sont les suivantes :
- vendre pour investir dans une autre activité,
- prendre sa retraite,
- prendre du recul par rapport à l'activité actuelle, soit en terme de charge de travail, soit en terme de responsabilité, soit les deux,
- vendre suite à une rencontre avec un repreneur potentiel (opportunité),
- lassitude du dirigeant,
- absence de successeur ou successeur incompétent,
- ennuis de santé du dirigeant ou d'un de ses proches,
- occupations extérieures accaparant le dirigeant,
- difficultés réelles de l'entreprise,
- difficultés pour le dirigeant à faire passer un pallier de développement pour l'entreprise (innovation produit, investissement important, exportation nécessaire, informatisation,...).

Chaque type de motivation peut modifier le contexte de négociation ou être à l'origine de certains objectifs de négociation de la part du cédant.

Ses contraintes

Certaines contraintes peuvent représenter des freins à la vente de l'entreprise. Le repreneur doit les détecter et les traiter lors de la négociation, c'est à dire bâtir un montage de reprise qui en tienne compte et/ou négocier en termes de moins-values ou de contreparties.

Exemples de contraintes :
- maintien de membres de la famille dans l'entreprise,
- difficultés de l'entreprise,
- présence de locaux d'habitation sur les lieux de travail,
- risque d'insuffisance de revenus réguliers après la cession.

Ses objectifs

Faire l'inventaire des objectifs du dirigeant et repérer ceux qui sont prioritaires :
- cession totale ou progressive,
- délai de cession,
- maintien de revenus (loyers, dividendes, ...),
- choix de privilégier la valeur de l'entreprise au détriment de sa pérennité,
- volonté de voir l'affaire se redresser ou se développer,
- sortie "honorable",
- maintien de la raison sociale.

L'historique du projet de cession

Le repreneur doit pouvoir répondre aux questions suivantes, afin d'apprécier si la démarche du cédant est organisée et volontaire ou au contraire improvisée, s'il existe d'autres candidats repreneurs, et s'il s'agit d'une affaire difficile à transmettre.

- A quel moment le projet de cession a-t-il pris corps ?
- Avec l'aide de qui ?
- S'est-il traduit par une préparation au sein de l'entreprise : mise en société, séparation d'actifs immobiliers, création d'un holding, dépôt de brevet personnel, réévaluation de loyers, scission d'activité... ?
- Un diagnostic a-t-il été réalisé par un professionnel ?
- Quel a été le plan de prospection du repreneur ?
- Quelle a été l'issue de ses contacts ?
- Le personnel a-t-il envisagé la reprise de l'affaire ?
- Depuis combien de temps l'entreprise est-elle en vente ?
- D'autres repreneurs étudient-ils l'opportunité de reprise ? Qui sont-ils ?

Les interférences sur le projet de cession

Une règle d'or : toujours négocier avec le décideur, propriétaire du fonds ou des titres sociaux de la société.

En cas de plusieurs associés : négocier en leur présence. Toute la difficulté sera de déterminer la cohérence entre les projets personnels de chacun, ceux-ci pouvant être contradictoires. C'est souvent le cas lorsqu'un seul associé souhaite céder, les autres, généralement plus jeunes, n'envisageant pas l'abandon d'une minorité de blocage.

Des interférences ou influences peuvent contrarier le projet de cession. Il est donc très important de les détecter, d'en évaluer le poids, d'en préciser le contenu...
Cf. Les acteurs en présence


  Les "points d'appui" à utiliser lors de la négociation

Le porteur de projet apparaîtra comme le candidat idéal et disposera d'atouts lors de la négociation, si son profil, ses compétences et le montage du projet de reprise apportent au cédant des solutions à ses préoccupations.

Préoccupations relatives aux revenus

La cession de l'entreprise peut se traduire, pour le cédant, par une chute importante de ses revenus et, même parfois, par des revenus qui s'avèrent insuffisants.
Le montage de reprise peut en tenir compte, en prévoyant :
- une réévaluation de loyer si l'immobilier reste la propriété du dirigeant et si le loyer est inférieur au prix du marché,
- une période d'assistance par le cédant plus importante et rémunérée, à condition que la capacité bénéficiaire de l'entreprise le permette,
- le versement de redevances si des marques ou brevets ont été déposés au nom du cédant.

Maintien de membres de la famille dans l'entreprise

Il est fréquent de rencontrer dans l'entreprise familiale des membres de la famille avec une fonction plus ou moins réelle, une compétence plus ou moins grande, un salaire plus ou moins élevé.
Leur maintien dans l'entreprise avec une garantie d'emploi peut être prioritaire pour le cédant.

Par ailleurs, dans certains cas, le dirigeant ou son épouse peuvent avoir intérêt à poursuivre temporairement leur contrat de travail pour obtenir des droits à la retraite supérieurs.

Pérennité de l'entreprise

En aucun cas ne doit être négligée la relation "quasi affective" du dirigeant avec son entreprise. Celui qui a créé ou reçu par voie de succession l'entreprise ne peut pas être insensible à son développement et à sa pérennité.
Parfois, la raison sociale correspond au patronyme du dirigeant. Parfois également, les salariés recrutés lors de la création ou de la reprise sont devenus de véritables compagnons. La pérennité de leurs contrats de travail peut représenter pour le cédant une priorité quasi absolue.

Collaborateurs privilégiés

Il peut s'agir de collaborateurs détenant une partie essentielle du savoir-faire ou de membres de la famille influents dans le projet de cession.

Lorsque l'objectif du cédant est de se constituer un patrimoine pour investir dans un autre projet, on se trouve dans la situation d'une entreprise créée ou reprise il y a peu de temps. Les collaborateurs ont généralement été fortement sollicités et motivés pour lancer ou développer l'activité. Ces derniers ne comprennent pas la raison de ce projet de cession ("on ne vend pas une affaire qui marche") d'autant qu'ils ont rarement été informés de la démarche de cession et qu'ils ont pu "s'approprier" l'entreprise de manière affective.

Il peut donc s'instaurer un véritable climat de trahison (ou perçu comme tel) pouvant se traduire, par exemple, par le départ du responsable commercial et de son équipe et donc par une fuite du savoir-faire, si ce n'est par la création d'activités concurrentes.
La solution de pérennité, pour l'entreprise et le repreneur, est, dans un tel cas, d'impliquer les collaborateurs influents dans le montage de reprise, en leur proposant une participation minoritaire au capital, par exemple de 5 %.

En dehors de cet aspect, certains collaborateurs privilégiés peuvent être influents sur la décision de céder l'entreprise ou sur le choix du repreneur. Il peut s'agir de certains membres de l'encadrement, de l'épouse du dirigeant, des enfants, de la secrétaire, de l'expert comptable.
Le repreneur devra éviter de les froisser par des paroles ou une attitude maladroites.

Quels sont leurs influences sur le projet, leurs motivation et leurs objectifs ?
Là encore, le repreneur trouvera des argument de négociation et, peut-être, réservera à ces collaborateurs influent une position de faveur dans le montage de la reprise.

 

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