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Procédure d'une fusion-absorption d'une SARL par une autre

 

Ce tableau présente, de manière synthétique et à titre indicatif, la procédure à suivre en cas de fusion.
Le recours à un conseil juridique est néanmoins
fortement recommandé, notamment pour la rédaction du traité de fusion.

  Lorsque la société absorbante détient la totalité des parts sociales de la société absorbée entre le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et la réalisation de l'opération, une procédure simplifiée peut être appliquée (article L236.11 du code de commerce).
Dans le cadre de celle-ci :
- seule l'assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société absorbante est appelée à statuer sur le projet de fusion,
- il n'est pas nécessaire de demander l'établissement des rapports du commissaire à la fusion et de la gérance. Seul le rapport du commissaire aux apports devra être rédigé.


J-90 jours
(délai indicatif)

Dépôt par le gérant d'une requête auprès du président du tribunal de commerce pour demander la désignation d'un commissaire à la fusion.

A titre indicatif, la désignation du commissaire à la fusion intervient environ 15 jours après le dépôt de cette requête.

J-75 jours

Transmission des éléments permettant au commissaire à la fusion d'établir ce rapport.

J-45 jours

Elaboration du projet de fusion.

J-45 jours
(délai légal)

Convocation dans chaque société des associés à des AGE appelées à statuer sur le principe de la fusion-absorption et habilitation de la gérance à signer le traité de fusion.

J-30 jours

Tenue dans chaque société des AGE appelées à statuer sur le principe de la fusion-absorption et habilitation de la gérance à signer le traité de fusion.

J-30 jours

Signature du traité de fusion par les gérants des sociétés.

J-30 jours

Formalités :

- dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de chaque société,
- publication d'un avis de fusion dans un journal d'annonces légales,
- dépôt du rapport du commissaire à la fusion au siège social de chaque société.

Au plus tard
J-15 jours
(délai légal)

Convocation des associés à l'AGE appelée à approuver la fusion-absorption.

Au plus tard J-8 jours
(délai légal)

En cas d'augmentation de capital par apport en nature : dépôt du rapport du commissaire à la fusion au greffe du tribunal de commerce du siège social de la société.

J

Tenue des AGE
- dans la société absorbée : décision de fusion et de dissolution sans liquidation.
- dans la société absorbante : décision de fusion et modification corrélative des statuts.
Etablir les procès-verbaux (PV) d'AGE.

J+5 jours

En cas d'apport comprenant des immeubles ou droits immobiliers, dépôt du projet de fusion au rang des minutes d'un notaire en vue de la réalisation d'une formalité de publicité foncière.

J+30 jours

Formalités
- enregistrement auprès des services fiscaux de 4 exemplaires timbrés ou certifiés conformes par le gérant du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.
- publication dans un JAL d'un avis de fusion et des modifications statutaires : augmentation de capital par apport en nature et autres'
- publication dans un JAL d'un avis de dissolution sans liquidation

Dépôt au greffe du tribunal de commerce
- 2 exemplaires de la déclaration de régularité et de conformité
- 2 exemplaires du projet de fusion,
- 2 exemplaires et copies certifiées conformes par le gérant et enregistrés du PV de AGE de la société absorbée,
- 2 exemplaires et copies certifiées conformes par le gérant et enregistrés du PV de AGE de la société absorbante,
- 2 copies certifiées conformes par le gérant des statuts modifiés de la société absorbante.

Inscriptions modificatives au RCS
Société absorbante :
- K bis des sociétés participant à la fusion,
- 1 exemplaire du JAL portant avis de fusion et modification des statuts.
Société absorbée :
- K bis
- 1 exemplaire du JAL portant avis de dissolution sans liquidation.


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