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Evaluer l'entreprise

 

Evaluer l'entreprise est un exercice que le candidat-repreneur devra faire plusieurs fois, à différents moments de la négociation, avec des objectifs et des moyens différents :

Prix demandé (affiché par le cédant)

Prise d'information par le repreneur

Offre d'intention du repreneur

Négociation

Offre conditionnelle du repreneur

Négociation

Offre ferme : engagement du repreneur


Etape

Objectifs

Base d'évaluation

Offre d'intention

Objectif du cédant : vérifier que le candidat a une "bonne" valeur en tête et qu'il est sérieux dans sa démarche.

Objectif du repreneur : rester dans la course, apparaître comme sérieux.

Information parcellaire et non validée :
- description orale,
- texte de petite annonce ou de bulletin d'opportunités,
- mémorandum de conseil en fusion-acquisition.

Pas ou peu de recours à des experts extérieurs.

Offre conditionnelle, formulée sous certaines réserves identifiées

Objectif du cédant : s'assurer que la négociation peut aboutir avant de divulguer des informations et de consacrer du temps au repreneur.

Objectif du repreneur : s'assurer (après avoir "compris" l'entreprise) que la négociation peut aboutir avant d'engager du temps et des dépenses.

Information plus large mais non nécessairement validée :
- 3 derniers chiffres d'affaires et bénéfices présentés par le comptable du cédant,
- ventilation du CA par activité et par nature de clients,
- degré de concentration de la clientèle,
- plan d'investissement prévisionnel, etc.

Intervention d'un expert qui livre son évaluation sous conditions

Offre ferme (engagement irrévocable)

Fixer définitivement le prix (ou ses mécanismes de calcul) et les modalités détaillées de la transaction.

Information exhaustive et fiable. Le repreneur est sûr de ce qu'il achète et a trouvé réponse à toutes ses questions :
- il dispose des trois derniers bilans certifiés,
- il a visité l'entreprise plusieurs fois, de jour et en semaine,
- il a rencontré les principaux collaborateurs,
- il a décortiqué tous les chiffres et se les est fait expliquer au besoin.

La valorisation retenue est confirmée par des experts du repreneur (expert-comptable, notaire, etc.).


   L'enjeu du prix est important pour les deux acteurs :
- le cédant souhaite tirer le meilleur parti de son travail passé et la vente de son affaire peut constituer une part significative dans son départ à la retraite,
- le repreneur a, quant à lui, le souci de préserver ses moyens financiers pour la sauvegarde et le développement futur de l'entreprise qu'il veut reprendre.

 Pourquoi est-il si difficile de fixer le prix ? Parce que l'entreprise est un objet unique, dont une bonne partie de la valeur dépend de quelqu'un qui s'en va (le cédant) et de performances futures dont la réalisation n'est pas certaine.

 L'évaluation ne permet pas de fixer un prix mais plutôt des ordres de grandeurs, des bases de discussion. Le véritable prix d'une entreprise est celui auquel se conclut l'achat, c'est-à-dire :
- le prix accepté par le cédant,
- le prix qu'un repreneur est capable de financer sans pénaliser la sécurité future de l'entreprise.

  L'évaluation des start-up et des entreprises en difficultés s'appuie sur d'autres méthodes non décrites dans ce document.


  Avant de prendre la calculatrice

Quelques points importants à étudier :

  Quelle est l'adéquation entre le repreneur et l'entreprise ?

Le repreneur saura-t-il faire aussi bien que le dirigeant actuel ? Si ce n'est pas le cas, son évaluation devra être prudente, car le savoir-faire du cédant ne fait pas partie de la reprise, même s'il accompagne le repreneur quelque temps !

A l'inverse, si le repreneur dispose de compétences ou de relations commerciales lui permettant de tirer un meilleur parti de l'entreprise et de la développer, il ne doit pas payer au cédant cette valeur qui repose sur lui-même.

Le repreneur pense-t-il être convaincant auprès des partenaires financiers (banquiers, prêts d'honneur, capital-investisseurs) qu'il compte solliciter pour financer partiellement cette acquisition ?

  Quel est l'état général de l'entreprise ?

L'entreprise convoitée est-elle "en bénéfice" ou "en perte" ? Son activité est-elle en croissance, stable, ou en perte de vitesse ?

  Quel est l'impact du cédant sur les charges actuelles de l'entreprise ?

- Le cédant et sa famille peuvent être rémunérés de façon variée : sous forme de salaires, de primes, de règlements de frais, de dividendes, d'honoraires de conseil, de loyers de SCI, de royalties, de commissions comerciales, de licences, etc. Ces charges peuvent être "de marché" c'est à dire conformes aux pratiques courantes et prix observés pour des responsabilités similaires ou des prestations comparables, ou être au contraire "hors normes".

- Les relations du cédant lui permettent-elles d'accéder à des conditions d'achat qui pourraient être remises en cause par son départ ?

  Sur quoi porte l'évaluation ?

L'acquisition peut porter sur des actifs isolés (licence de taxi, marque, machine, bâtiment), un fonds de commerce (cf. montage juridique), des parts sociales de SARL, des actions de SA, ou la présentation d'une clientèle. La teneur de l'achat doit être précisée pour que le repreneur soit en mesure d'effectuer une évaluation adaptée à la situation et de bien prendre en compte les dettes et les engagements associés aux objets rachetés, si nécessaire : garantie donnée à la clientèle, contrats de travail, emprunts, crédit-bail, location financière, passif du bilan, etc.


  Les méthodes d'évaluation d'entreprises

Les méthodes en vigueur se répartissent principalement en trois familles, comportant chacune de nombreuses variantes :

  Les méthodes dites "patrimoniales".

Elles visent à évaluer les actifs de l'entreprise (ce qu'elle possède) et à en soustraire la valeur de ses dettes pour obtenir l'actif net, appelé encore situation nette.
Elles conduisent rarement à une valeur économique juste de l'entreprise. Si cette dernière est en perte et sans projets, sa situation nette peut être optimiste, alors que si la rentabilité est élevée, ou que des projets prometteurs sont en cours, cette même évaluation sera pessimiste.
Ces méthodes sont cependant utiles pour évaluer la valeur de remplacement ou de liquidation de l'entreprise : si le repreneur voulait reconstituer cette entreprise et ses actifs (ses biens), combien cela coûterait-il ?
Si le cédant voulait arrêter son activité et vendre les élements de l'actif "au détail", combien cela lui rapporterait-il ?

  Les méthodes dites "de rendement".

Elles visent :
- à estimer la capacité future de l'entreprise à dégager des bénéfices,
- puis à en déduire sa valeur, en tenant compte du risque de non réalisation de ces bénéfices.
Ces méthodes présentent l'avantage d'être utilisables à la fois par le cédant, en se basant sur l'historique qu'il peut projeter dans le futur, et par le repreneur, en se basant sur la rentabilité future espérée de l'entreprise. Les deux parties pourront ainsi mettre en regard l'évaluation de l'entreprise (et donc le produit de sa vente ou les financements mobilisés pour l'acquérir) avec sa rentabilité prévisionnelle.

  Les méthodes dites "comparatives" (barèmes).

Elles visent à mettre en perspective l'entreprise avec d'autres, présentant un profil le plus proche possible, et dont la valeur de transaction est connue. Ces méthodes sont particulièrement adaptées à des cessions de commerce pour lesquelles existe une cote officielle. Certains métiers d'artisanat ou certains commerces disposent ainsi de statistiques utiles à une approche "de marché" de la valeur de l'entreprise, rassemblées dans des barèmes.
Le plus connu, est celui édité dans le Mémento pratique Evaluation (Editions Francis Lefebvre).
Les méthodes comparatives sont plus ou moins le reflet du résultat des autres méthodes, telles que le marché des transactions comparables les applique.


  Qui peut aider le repreneur à évaluer une entreprise ?

Les premières aides sont à chercher dans les réseaux d'accompagnement et de formation (Chambres de commerce et d'industrie, chambres des métiers et de l'artisanat, Club des cédants et repreneurs d'affaires, Clenam), tout au moins pour obtenir un ordre de grandeur. Cf. Qui peut vous aider ?

Le repreneur peut aussi se tourner vers un conseil spécialisé, par exemple un notaire ou un agent immobilier, ou vers un expert de la branche d'activité, en s'assurant de sa neutralité. Il peut s'agir d'un syndicat professionnel, d'un fournisseur (un "brasseur" pour un café-restaurant, un "meunier" pour une boulangerie).

Dans certains cas, le banquier du repreneur peut avoir l'expérience de transactions comparables, voire avoir accès à des bases de données spécifiques internes destinées à lui permettre d'apprécier le risque d'un financement.

Il existe aussi des services d'évaluation d'entreprises sur internet : la qualité de leur travail va directement dépendre de la qualité de leurs informations de départ et de leur caractère plus ou moins automatique, et restera en tout état de cause théorique.

L'expert-comptable est un expert de l'évaluation d'entreprises dans les contextes à dominante juridique ou fiscale, (parité de fusion, Impôt de Solidarité sur la Fortune, etc.). Son expérience de transactions récentes, de nature proche et en nombre significatif, peut éclairer le repreneur.

   Dans tous les cas le repreneur devra comprendre comment cette évaluation est faite pour être sûr de ce qu'il achète, car en dernier ressort c'est lui qui devra débourser l'argent (et non ses conseils).

  Quelques considérations pratiques et d'usage

  Repreneur et cédant : des approches différentes

Même si le repreneur et le cédant évaluent la même entreprise, les motivations de chacun sont totalement différentes. Elles vont inévitablement influencer l'estimation de l'entreprise.

Il est courant d'observer un écart important entre le prix souhaité par le cédant et celui proposé par le repreneur. De nombreux experts estiment qu'en dessous d'un écart de 30 %, la négociation reste possible, chaque partie pouvant alors envisager un effort partagé de 15 % dans ses attentes.

A l'inverse, si l'écart de prix est trop important, le repreneur doit savoir renoncer et poursuivre ses recherches.

Raisons de l'écart d'évaluation entre cédant et repreneur

Conseils pour le repreneur

L'aspect psychologique que revêt la transmission de l'entreprise pour le cédant est très important. Bien souvent, il ne vend pas vraiment une entreprise mais une partie de lui-même, la somme d'un travail acharné et, implicitement, le reflet de son succès.
Cette approche affective et passionnelle tranche avec le discours parfois brutal du repreneur, logiquement axé sur le rendement.

Le repreneur se doit de rester froid et lucide pour payer le "juste prix", qui lui préservera une marge de financement pour la sécurité et le développement de l'entreprise.

Il doit cependant être attentif à cette dimension affective, ne pas braquer le cédant, et lui faire comprendre en retour ses propres craintes.

Le cédant et le repreneur n'utilisent pas forcément les mêmes méthodes d'évaluation.

S'informer sur le raisonnement du cédant, la méthode de calcul employée, les chiffres utilisés, afin de pouvoir mettre le doigt sur les points matériels de divergence d'appréciation et les traiter.

Un décalage important peut être observé entre la date de l'évaluation menée par le cédant et celle du repreneur : plusieurs mois, 1 an, ...
Les évolutions du marché, des événements touchant directement l'entreprise peuvent rapidement infléchir sa valeur.

S'assurer de l'évolution des chiffres ayant servi de base à l'évaluation menée par le cédant et baser sa propre analyse sur les chiffres les plus récents (dont la fiabilité devra être vérifiée au moment opportun).


  Quelle méthode choisir ?

Il n'existe pas de méthode globale d'évaluation. Chaque méthode apporte une vision de l'entreprise, plus ou moins pertinente selon sa taille, sa situation financière, sa rentabilité, ses perspectives d'évolution et le poids du cédant dans ses performances. Les experts s'accordent sur l'utilisation couplée de plusieurs méthodes de manière à obtenir non pas un prix moyen mais plutôt une vision multifacettes de l'entreprise et préparer ainsi la négociation du prix.

De ce fait, l'usage de la méthode du goodwill est à proscrire car elle aggrège dux visions trop différentes pour ne pas souhaiter les garder séparées (patrimoniale et rentabilité).

  Utiliser plusieurs méthodes permet de mieux cerner l'évaluation, car leur mise en oeuvre apporte son lot d'informations et de questions. En résumé, ces méthodes présentent les particularités suivantes :

Méthode

Les "plus"

Les "moins"

Usage typique


Patrimoniale

Constitue une bonne référence pour encadrer le prix.

Méthode statique qui n'intègre pas la notion de rentabilité.

Société "moyenne" et stable.
Evaluation d'alternatives.

Comparative (barèmes)

Simple d'utilisation.

Fourchettes larges.
Nécessité de recourir à d'autres analyses.

Commerce, artisanat.

De rentabilité

 

Economiquement fondée.
Permet de définir le montage approprié.

Ne facilite pas la discussion entre repreneur et cédant (choix de multiple ou de taux ressenti comme arbitraire).

Acquisition nécessitant le recours à un emprunt remboursé par les résultats de l'entreprise.

 
   Il peut s'avérer risqué d'appliquer aveuglément les méthodes présentées sans avoir pris la précaution de s'entourer d'avis de praticiens. Ces méthodes sont d'un maniement complexe et leur application par un non spécialiste peut induire fortement en erreur.


  Difficultés habituellement rencontrées en négociation

Si le cédant et le repreneur sentent que la négociation peut aboutir mais que seul le prix de cession s'oppose à un accord, il est conseillé de "découper" les éléments fixant la valeur de l'entreprise (fonds, stocks, matériels, ') et de les négocier séparément. Il sera ainsi plus facile de valider les points sur lesquels un accord est acquis et ceux nécessitant une négociation complémentaire.

Au cours des discussions entre repreneur et cédant, des sujets viennent régulièrement perturber les échanges. Il peut s'agir notamment :
- des comptes-courants d'associés,
- de la trésorerie,
- de la superposition de méthodes d'évaluation.

  Les comptes-courants d'associés

Le prix proposé intègre-t-il les comptes-courants d'associés ? Ce point n'est pas toujours très clair, ni pour le cédant ni pour le repreneur. Il s'ensuit donc parfois des discussions qui peuvent facilement virer à l'aigre, alors que la mise à plat du sujet suffit souvent à le résoudre.

 Il arrive même que le repreneur découvre après coup qu'il doit rembourser les compte-courants en sus du paiement du prix des actions, alors que pour lui le prix portait sur l'ensemble. La rédaction de l'acte de cession doit donc être extrèmement claire sur ce point !

L'évaluation telle que présentée ici concerne la valeur de la part globalement dévolue à l'actionnaire/porteurs de parts et ne préjuge pas de la répartition de cette part entre valeur de parts (SARL), valeur d'actions (SA), valeur d'autres titres (obligations, etc.) et valeur des fameux comptes-courants. Si cela n'est pas le cas il suffit d'être cohérent pour rétablir l'équilibre :

Si un prix a été proposé pour l'ensemble (actions et comptes-courants) et si les cédants se font rembourser par l'entreprise leurs compte-courants préalablement à l'acquisition, ce remboursement vient en diminution de la valeur retenue pour l'évaluation.

Symétriquement, si le repreneur a considéré les compte-courants d'associés comme une dette financière dans son évaluation, celle-ci ne correspond alors plus qu'à la valeur des titres (actions ou parts) et les comptes-courants sont à rembourser en supplément.

  La trésorerie

Cédants ou repreneur font parfois la confusion entre le compte-courant d'un associé et la trésorerie de l'entreprise.
Une petite visite au bilan de l'entreprise permet d'en voir la différence :

La trésorerie de l'entreprise correspond à l'argent dont elle dispose en caisse chez elle et en excédent sur ses comptes (disponiblités et placements), éventuellement diminuée du passif bancaire d'exploitation, c'est-à-dire des dettes à court terme de l'entreprise vis-à-vis de la banque. En d'autres termes, c'est l'argent immédiatement utilisable par l'entreprise pour acheter quelque chose.

Les comptes-courants correspondent à l'enregistrement historique des sommes mises par les associés à la disposition de l'entreprise et non remboursées à date. C'est une dette de l'entreprise vis-à-vis des associés, qui pourra être remboursée si l'entreprise dispose de la trésorerie nécessaire.

Lorsque le repreneur rachète des titres de société, il rachète implicitement la trésorerie, car celle-ci appartient à l'entreprise au même titre qu'une machine ou une créance client. Si le prix payé par le repreneur couvre les titres et les comptes-courants et que le cédant utilise la trésorerie de l'entreprise pour rembourser son compte-courant avant de céder l'entreprise, la valeur de l'entreprise pour lui s'en trouve diminuée d'autant

  La superposition de méthodes

Il n'est pas rare de voir des cédants ou leurs conseils, par confusion, utiliser successivement plusieurs méthodes d'évaluation et en additionner les résultats, ce qui peut revenir à vouloir valoriser plusieurs fois la même chose. Il en est ainsi, par exemple, si l'on considère que l'entreprise vaut un certain nombre de fois ses résultats et que l'on valorise, à part et en plus, une marque ou un brevet déjà exploité et sur lequel se réalise une bonne partie du chiffre d'affaires actuel.

Par contre valoriser, à part, un élément immobilier en surplus est tout à fait possible, à condition de faire supporter à l'exploitation le coût annuel de l'immobilier correspondant aux m² utilisés.

Autrement dit, il faut faire preuve de bons sens dans l'usage des méthodes et être précis sur les hypothèses et sur les objets dont on parle.

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