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Tableaux de synthèse

 


Reprendre une entreprise peut consister à aquérir :
- un fonds de commerce, si l'activité est commerciale,
- un fonds artisanal, si l'activité est artisanale,
- une clientèle, si l'activité est libérale,
- ou encore titres (actions ou parts sociales) d'une société.

Les acquisitions montrent quelques différences réapitulées dans les tableaux ci-dessous.


 Reprise d'un fonds de commerce, d'un fonds artisanal ou d'une clientèle libérale

Montage juridique

Description

Commentaires

 

Achat du fonds de commerce, du fonds artisanal ou de la clientèle

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triangle.gif La transaction porte sur les éléments corporels et incorporels qui constituent le fonds (matériel, clientèle, droit au bail, etc.).

triangle.gif Le repreneur crée sa propre structure juridique : entreprise individuelle ou société.

triangle.gif Lors de l'immatriculation de son entreprise au CFE, il remplit le cadre "origine du fonds" dans le formulaire.

triangle.gif Les éléments du fonds qui font l'objet du rachat sont portés à l'actif de la nouvelle entreprise.

triangle.gif Les dettes de l'entreprise (passif) ne fait pas partie de la transaction.

triangle.gif Les contrats de travail en cours, les contrats d'assurance et les contrats d'édition sont automatiquement transmis.

triangle.gif Les autres contrats font l'objet d'un accord entre le repreneur et les tiers concernés.

triangle.gif Les intérêts de l'emprunt ayant financé l'opération font partie des charges déductibles du compte de résultat.

triangle.gif Les droits d'enregistrement sont à la charge du repreneur.

 

Exploitation provisoire d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanal en location gérance


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triangle.gif La transaction porte sur les éléments corporels et incorporels qui constituent le fonds.

triangle.gif 
Le repreneur crée sa propre structure juridique : entreprise individuelle ou société.

triangle.gif Un contrat de location gérance est signé entre le propriétaire du fonds et le repreneur (entrepreneur individuel ou société).
triangle.gif Au terme du contrat, le locataire-gérant peut, le cas échéant, acquérir le fonds.
triangle.gif Cette formule permet au repreneur d'être "à son compte" sans avoir à acquérir immédiatement les éléments parfois onéreux d'un fonds (droit au bail, brevet, matériels, licences, etc.).

triangle.gif Elle lui permet ainsi de se constituer une épargne pour acquérir ultérieurement le fonds.

triangle.gif Elle lui permet également d'apprécier la viabilité de l'entreprise qu'il envisage de reprendre.



 Reprise d'une société

Montage juridique

Description

Commentaires

 

Achat de titres sociaux
(parts sociales ou
actions)

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triangle.gif La transaction porte sur les titres de la société et non sur ses actifs. Le passif est donc également repris.

triangle.gif Le repreneur, pour obtenir le contrôle total de la société, doit acquérir au minimum la majorité requise pour prendre des décisions en Assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés.

triangle.gif S'il s'agit d'une SARL, le repreneur doit être agréé par les associés.

triangle.gif D'autres contraintes à la libre cession peuvent exister dans les statuts ou des pactes d'actionnaires.


triangle.gif Pour la détermination du prix de cession des titres, il est tenu compte du passif connu. Il peut arriver qu'après la cession apparaisse un passif (généralement fiscal ou social) supplémentaire, dont l'origine remonte à la période antérieure à la cession.
Pour se prémunir contre ce risque, le repreneur doit impérativement négocier une garantie de passif.

triangle.gif Les droits d'enregistrement sont à la charge du repreneur.

 

Augmentation de capital

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triangle.gif Le repreneur souscrit à une augmentation de capital décidée par les associés en AGE.

triangle.gif L'augmentation de capital doit être suffisante pour qu'il prenne le contrôle de la société.

 
triangle.gif Cette situation est adaptée au cas d'un repreneur souhaitant prendre le contrôle d'une société sans évincer les associés présents (ou une partie des associés présents).

triangle.gif Les droits d'enregistrement sont à la charge du repreneur.

 

Holding de reprise

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triangle.gif Le repreneur crée (seul ou avec d'autres personnes) une société (SARL ou SA par exemple), dont l'objet est de prendre une participation majoritaire dans la société cible.

triangle.gif Il apporte ses capitaux à la société holding.

triangle.gif La holding contracte un emprunt auprès d'une banque pour financer le solde de l'opération et achète les titres de la société cible.

triangle.gif C'est un montage typique de rachat avec participation d'un capital-Investisseur.

triangle.gif Ce montage permet de créer un  "effet de levier" à un double niveau :

petit_carre.gif au niveau juridique : un repreneur peut ainsi détenir le contrôle d'une société sans détenir la majorité de ses titres,

petit_carre.gif au niveau financier et fiscal : la création d'une holding permet de faire supporter tout ou partie du financement de la prise de contrôle par la société rachetée et non par l'investisseur.
C'est en effet la holding (société mère) qui s'endette pour acquérir les actions de la société cible. Les emprunts, quant à eux, sont remboursés par les dividendes versés par la société fille.

 

Fusion-absorption

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triangle.gif L'opération de fusion permet le rapprochement de plusieurs sociétés.
Elles fusionnent en vue de n'en former qu'une seule, soit par voie de création d'une nouvelle société, soit par voie d'absorption. La fusion-absorption est la plus couramment pratiquée.

triangle.gif Le repreneur crée une société (SARL ou SA par exemple) qui fusionne avec la société cible.

triangle.gif La société absorbée transmet à l'autre la totalité de son patrimoine : actifs, passif, contrats en cours, créances et titres négociables, etc.


triangle.gif Cette opération se traduit juridiquement par une augmentation de capital avec  apport en nature (le fonds de commerce) et par une dissolution sans liquidation de la société absorbée.

triangle.gif Les associés de la société absorbée deviennent associés de la société absorbante grâce à l'émission de nouveaux titres.

 

Location de parts sociales et d'actions

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triangle.gif La transaction porte sur les titres de la société.

triangle.gif Un contrat de location est signé entre le ou les propriétaires des titres et le repreneur (personne physique obligatoirement).

triangle.gif Une promesse de vente est négociée parallèlement.

triangle.gif Les deux parties participent aux AG mais les dividendes sont attribués au locataire.

triangle.gif Au terme du contrat, le locataire-gérant acquiert les titres.


triangle.gif Il s'agit d'un dispositif créé par la loi en faveur des PME du 2 août 2005.

triangle.gif Cette formule permet à un candidat-acquéreur de droits sociaux de bénéficier d'une période d'essai avant de confirmer son intention de participer au capital social d'une société.

triangle.gif Elle est encadrée par la loi qui fixe un cadre stricte d'application.

 

Apport partiel d'actif


triangle.gif Cette opération concerne les reprises de société effectuées par d'autres sociétés.

triangle.gif La société qui souhaite prendre le contrôle d'une autre société apporte à celle-ci une branche autonome d'activité.

triangle.gif Un ensemble d'éléments d'actif et de passif sont ainsi apportés en nature à cette société.

triangle.gif En rémunération de la valeur nette de l'apport, des titres sont remis à la société apporteuse.

triangle.gif Par le fait d'un apport important, une société peut ainsi prendre le contrôle de la société cible.

 

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