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Holding de reprise

 

L'achat des titres d'une société peut se faire par l'intermédiaire d'une société holding créée à cet effet.


  Principe

Une holding, comme toute société, correspond au besoin de plusieurs associés de mettre des ressources en commun dans le but d'atteindre un objectif économique à travers une activité.

Plus spécifiquement, une holding a vocation à prendre des participations dans des sociétés.

Elle peut prendre la forme juridique de SA, SARL, SAS, ou de société civile ayant opté pour le régime de l'impôt sur les sociétés.

On distingue deux catégories de holdings :

les holding "purs" détenant exclusivement des titres sociaux de sociétés
les holding "impurs", qui en plus de détenir des participations, assure des services de gestion, d'administration pour le compte de ses filiales et leur facture ses prestations.

Le holding génère des revenus soumis normalement à l'IS permettant l'imputation de frais financiers.


  Intérêt du holding dans une opération de reprise d'entreprise

Rachat d'une société de capitaux par une personne physique

Le mécanisme est généralement le suivant :
- Le ou les repreneurs créent un holding en apportant à celui-ci leurs propres capitaux (éventuellement issus de prêts d'honneur)
- Le repreneur associe à son projet d'autres acteurs (Société de Capital-Investissement, par exemple)

- Le holding contracte un emprunt auprès d'une banque.
La mise de fonds initiale des repreneurs et l'emprunt permettent d'acquérir un certain pourcentage des titres de la société cible (au minimum 51 %)
- Les dividendes versés à la société holding permettront de rembourser l'emprunt contracté auprès de la banque.

La holding entre le repreneur et la société-cible permet de réunir l'ensemble des financements nécessaires à l'acquisition et procure deux avantages fiscaux :

  1. l'application du régime des sociétés-mères et filiales qui permet au holding (à condition d'être assujetti à l'IS et de détenir au moins 5 % de la filiale) de disposer des dividendes versés par la filiale en franchise d'impôt.
  2. L'intégration fiscale (à partir de 95% de taux de détention) qui conduit à traiter globalement vis-à-vis de l'impôt Société l'ensemble des revenus et l'ensemble des charges du groupe ainsi consititué,ce qui permet d'imputer sur le résultat de la cible les frais financiers de la dette d'acquisition contractée par la holding.

Utilisation du holding pour la transmission familiale

Le holding est un instrument permettant de transmettre l'entreprise familiale à un successeur. Il est fréquent que le successeur choisi ne dispose pas des moyens financiers pour reprendre l'entreprise ou pour désintéresser les héritiers qui ne participent pas à l'opération. En outre, le patrimoine n'est pas assez diversifié pour pouvoir compenser une répartition inégalitaire par une donation de biens hors entreprise aux héritiers non managers.

Le holding de contrôle permet de réduire la part du successeur dans le partage tout en lui laissant la possibilité de prendre le contrôle de la société familiale. Il suffit qu'il détienne 51 % du capital du holding et que celui-ci détienne 51 % du capital de la société. En définitive, le successeur peut accéder au pouvoir en ne détenant que 26 % (51 % x 51 %) du capital de la société.

Le dirigeant procède à une donation-partage des actions ou parts de sa société entre ses enfants, puis il crée un holding auquel les héritiers apportent leurs titres. Le holding sera en mesure de payer les droits de mutation à titre gratuit avec les dividendes remontés de la filiale.

Il est recommandé :

de ne pas réaliser la fusion du holding et de la filiale rapidement après l'acquisition, notamment pas avant la fin du remboursement du prêt,
de se faire assister pour la mise en place d'un holding par un avocat conseil d'entreprise ayant l'expérience de ces opérations et par un conseiller fiscal.

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