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6. Négocier et conclure

 

Vient le moment tant attendu, espéré ou redouté : il faut conclure… Il ne s'agit pas seulement de signer un papier, mais de suivre un processus juridique très précis.

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Conclure est l'aboutissement d'un long cheminement. Il n'est pas inutile de récapituler les différentes étapes qui ont jalonné le processus de reprise, afin de fixer les idées.

petite_puce.gif L'accord de confidentialité : tout a commencé par la signature d'une lettre signée du repreneur par laquelle il s'engageait à ne pas faire un mauvais usage des informations que vous alliez lui dévoiler.

petite_puce.gif Le dossier de présentation : la signature de l'accord de confidentialité a déclenché l'envoi d'un premier dossier de prise de contact (le "dossier de présentation"), parfois désigné sous son nom anglais d'Information memorandum("Info mémo").
Ce dossier contenait une présentation de l'entreprise, de son activité, de sa clientèle, de ses moyens de production, de son organisation et de ses chiffres significatifs.

petite_puce.gif La première rencontre : moment clé, la première rencontre entre les protagonistes a permis d'établir le contact. Ce fut l'occasion, pour le repreneur, de confirmer l'intérêt qu'il avait senti s'éveiller à la lecture de l'Info mémo.

petite_puce.gif La lettre d'intention : après une seconde rencontre et quelques échanges visant à clarifier les interrogations du repreneur,vous avez souhaité recevoir une lettre d'intention. Elle vous a permis de vous assurer d'un accord minimum sur l'opération de transmission.
Cette lettre d'intention précisait :

  • la compréhension de l'activité de l'entreprise par le repreneur,
  • ses caractéristiques principales,
  • un ordre de grandeur du prix et une méthode pour son estimation,
  • un calendrier prospectif (ce que le repreneur prévoyait de faire pour avancer et sous quels délais),
  • les points essentiels sur lesquels le repreneur souhaitait mener son analyse

  Après la négociation : la signature du protocole d'accord ou du compromis de vente

La fin de la négociation consiste à profiter du mouvement d'entraînement, voire "d'emballement", qui pousse les deux parties, devenues complices et solidaires, à résoudre les derniers désaccords, en essayant de présenter une ultime solution qui se place "au dessus de la mêlée", puis à rédiger un protocole d'accord.

 Ce protocole d'accord est l'acte juridique le plus important de la procédure de reprise puisqu'il matérialise les accords qui viennent d'aboutir entre vous et votre repreneur, en reprenant, un à un, chaque point de la négociation.

Lorsque la reprise concerne une société et qu'elle est réalisée par rachat de titres, le protocole est complété par un projet de garantie d'actif et de passif, portant sur la phase qui suit l'acquisition définitive.
L'idée est de pouvoir reconstituer, en cas de modification importante (et anormale) de la valeur de certains éléments du bilan, la situation sur laquelle les parties s'étaient mises d'accord.

 Quelle différence avec la promesse de vente et le compromis de vente ?

La promesse de vente concrétise l'accord les deux parties avant la signature de l'acte définitif.
Le compromis de vente, quant à lui, est un document à manier avec précaution car il engage définitivement le vendeur et l'acheteur même lorsqu'il y a des conditions suspensives.


  Les démarches à accomplir

Une fois la signature du document d'engagement (protocole d'accord ou promesse de vente) réalisée, le repreneur s'engage définitivement par la signature de l'acte de cession.
Avant et après celle-ci, il doit procéder à des formalités administratives diverses :

  • synchroniser les accords des différents financeurs pour obtenir le déblocage des fonds à la date prévue,
  • effectuer les procédures administratives obligatoires : immatriculation, publicité de l'acte, etc.

Ces démarches sont souvent effectuées par le conseiller choisi par le repreneur mais il est vivement recommandé à ce dernier de rester vigilant et, pour cela, de bien connaître le cadre, le type et le sens des formalités à accomplir.

Elles vous impliquent également en tant que cédant, du fait des responsabilités que vous continuez à exercer dans les semaines suivant la cession.

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